湖北蓝鼎控股股份有限公司
关于将色织业务资产及相关债务转让予全资子公司的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2013年11月25日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于转让色织业务资产及相关债务的议案》，公司拟将色织业务（含人员、负债）整体转让给全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司（以下简称“蓝鼎棉纺”）。根据公司董事会的有关授权，公司于11月25日与蓝鼎棉纺签订了《资产转让协议》。
本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方的名称：湖北蓝鼎棉纺织有限公司
住所：仙桃市龙华山办事处勉阳大道131号
法定代表人：曹雨云
注册资本：人民币伍佰万圆整
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：棉、化纤纺织及染整精加工、销售；纺织品的设计、制造和销售；进料加工业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
蓝鼎棉纺成立日期为2013年11月7日，系本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
公司本次拟转让标的资产主要包括色织业务经营所涉及的土地、房屋、机器设备、存货等资产，交易标的资产账面价值总额为150,045,197.94元，蓝鼎棉纺以承接公司所欠总额为人民币15,004.52万元债务的方式完成本次交易对价的支付。
公司本次转让的资产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产的范围
公司本次拟转让标的资产主要包括色织业务经营所涉及的土地、房屋、机器设备、存货等资产（及相关债务）。
（二）标的资产的交易价格及支付
公司拟转让色织业务资产的基准日为2013年10月31日。
经双方协商一致，本次交易定价以交易基准日标的资产在公司的账面净值为准。截至交易基准日，公司拟转让至蓝鼎棉纺资产的账面净值为人民币15,004.52万元。
蓝鼎棉纺无需向公司支付现金，蓝鼎棉纺以承接公司所欠总额为人民币15,004.52万元债务的方式完成本次交易对价的支付。
（三）过渡期安排
本协议的过渡期为标的资产的交易基准日（2013年10月31日）至其交割日。
标的资产在过渡期内出现的损益，归乙方享有或承担。
（五）债务安排
1、公司将涉及色织业务的债权债务全部转让给蓝鼎棉纺。
2、公司的债权转让通知到达债务人时即生效，由债务人向蓝鼎棉纺偿还债务。
3、公司的债务转让应通知债权人，并应征得债权人的同意。债务转让取得相关债权人同意后，将由蓝鼎棉纺履行偿债义务。
前述债务中，安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）债权为14,042.96万元（无息借款），公司已取得蓝鼎集团出具的《关于同意债务转移的函》。
前述与蓝鼎集团的债务转移完成后，公司尚欠蓝鼎集团无息借款余额为1,666.70万元。
（六）人员安排
公司色织业务转让后，本着“人随资产走”的原则，涉及色织业务的在册职工全部随色织业务进入蓝鼎棉纺，由蓝鼎棉纺承继公司与相关职工的劳动关系，重新签订劳动合同。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
有利于公司整合纺织面料业务，将业务板块纳入子公司管理，逐步形成公司对经营业务的控股管理格局。
（二）对公司的影响
通过子公司平台进行棉纺业务的管理，是实现公司管理调整、梳理经营的重要举措。本次交易属于公司内部组织机构调整，交易完成后，标的资产（含负债）仍在公司合并报表范围内，且对公司资产、损益亦无不利影响。
六、备查文件
（一）本公司第七届董事会第三十三次会议决议；
（二）资产转让协议；
（三）蓝鼎集团《关于同意债务转移的函》。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司
董事会
二O一三年十一月二十五日
