一、公司基本情况
1、公司概况及组织架构
本公司是国有控股的上市公司，证券简称：南京化纤，股票代码：600889，上市地：上海证券交易所，主营范围：粘胶纤维和自来水的生产、销售以及控股子公司的房地产业务。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的法人治理架构。为保证内部控制制度的建立健全和有效执行，本公司根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，并结合本公司实际，制定了《内部控制检查监督制度》，确定审计部
负责日常的内部控制工作，审计部向董事会审计委员会报告工作。
本公司现有的组织架构如下图：
财务部
2、内控工作的组织保障
（1）内部控制建设作为一项长期系统性地工程，为强有力地推进内部控制规范实施工作，本公司董事会决定成立以董事长为责任人的“内控工作领导小组”，主要负责依据国家颁布的企业内部控制规范，营造良好的内部控制建设环境、检查和分析公司法人治理结构的完整性和有效性、公司内部机构设置以及管理制度的科学性和合理性以及运行效果，促进公司形成贯穿决策、执行和监督全过程、关注高风险领域、相互制约、相互监督的内部控制制度。 “内控工作领导小组”由董事长、董事、总经理、董事会秘书、财务负责人和审计负责人等人组成，具体名单如下：
组长：沈光宇（董事长）
副组长：钟书高（副董事长、总经理）
小组成员：关素云（董事、党委书记、副总经理）、张小泉（董事、常务副总经理）、陈波（董事会秘书）、周文卿（财务总监、财务部部长）、姚正琦（审计部部长）。
（2）为配合内控工作领导小组开展工作，推动经营层面的内控实施工作，本公司决定成立常设机构——“内控工作小组”，负责持续、具体实施本公司内控工作，小组成员包括总经理、董事会秘书、审计部部长、公司办主任。“内控工作小组”在“内控工作领导小组” 的领导下，制定公司内部控制建设阶段性的具体目标及实施方案，落实内部控制建设的具体责任，协调各单位、各层面之间在内控实施方面的关系，检查、监督各部门和分（子）公司内部机构设置、重要岗位权限划分、业务流程设计的合理性和有效性，对不符合内控要求的管理制度和职责分工提出改进意见。
（3）本公司具体负责内部控制工作的部门是审计部。审计部负责内部控制体系的建设和完善、内部控制的日常检查监督工作，牵头有关部门和人员评估内部控制体系执行的效果和效率，审核在内部控制建设过程中存在的问题并督促各部门进行整改，向董事会审计委员会提交的内部控制检查监督工作报告。
3、外部咨询机构的聘请
本公司内部控制实施工作以公司内部为主，在内控工作实践过程中培养内部控制建设及评价人才，在必要时可聘请专业咨询机构辅助实施内部控制建设工作。
4、工作预算
为保证内控工作顺利实施，本公司充分保障资源投入，工作预算由审计部拟定后提交内控工作小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用和办公费用等。
二、内部控制建设工作计划
1、内控启动阶段（2012 年 4 月 30 日前完成）
公司已于 2011 年 9 月召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动员。为推进公司内控实施工作，公司派遣了有关人员参加内控专项培训。公司计划在2012 年4 月底前举办涉及面更广、内容更深入的内控专项培训，帮助各单位和员工尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点。
2、内控建设阶段（2012 年 8 月 31 日前完成）
内部控制建设工作，公司将分为四个阶段，时间从 2012 年4月1日至 2012 年 8 月 31 日，总体安排如下：
（1）2012 年4 月确定内控实施的范围结合本公司实际，本公司将把母公司和持续经营的子公司设定为内控实施企业。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，本公司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面 3 大流程，以及资金活动、关联交易、全面预算、采购业务、销售业务、工程项目、信息系统、财务报告、信息披露、资产管理等业务层面流程。
（2）2012 年5 月风险识别及评估
A、流程梳理和风险识别：通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险，从风险发生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。
B、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《内控风险诊断和评价报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层。
（3）2012 年6 月制定内控缺陷整改方案
A、制定内控缺陷整改方案：根据《内控风险诊断和评价报告》和具体的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。
B、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过内控工作小组审议通过，重大缺陷整改方案应当由内控工作小组初审后提交内控工作领导小组审议通过。
（4）2012 年7 月至8 月落实缺陷整改A、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制制度和控制措施， 提交《内控缺陷整改报告》。
B、编制《内部控制手册》：内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。
C、推行《内控手册》：通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工作方式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制手册内容。
3、按照要求披露内控实施工作情况
本公司将在内控工作每阶段结束后的10 个工作日内向江苏证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露。
三、内部控制自我评价工作计划内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从2012年9月1日至2012年年报披露日，总体安排如下：
1、2012 年9 月编制内控评价方案和标准
（1）拟订工作方案：拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等。
（2）确定缺陷评价标准：按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
2、组织实施评价工作（2012 年年报披露前）
（1）组成内控评价工作组：根据经批准的评价方案，由审计部牵头有关人员组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。
（2）编制底稿、实施评价：编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。
（3）缺陷汇总、督促整改：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向管理层报告。
同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。
（4）提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，
由评价工作组的牵头负责部门——审计部编写内部控制自我评价报告。
3、披露内控自我评价报告（2012 年年报披露日）
内部控制自我评价报告由审计部提交董事会审计委员会审查，再经公司董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。
四、内部控制审计工作计划
1、确定内控审计事务所
本公司将根据相关要求聘请为本公司2012 年度财务报告提供审计服务的会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
2、配合内控审计会计师事务所的工作
本公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通，配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。
3、按照要求披露内控审计报告
本公司将在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。
南京化纤股份有限公司
2012年3月28日
