借壳凯诺　海澜之家曲线上市“搏”市场

　　目前男装行业整体消费低靡，海澜之家能否突围，实现业绩快速增长的承诺依旧存在不确定性。

　　3月14日，纺织板块又一个借壳上市案例诞生。凯诺科技发布公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组已实施完毕，其资产、业务全面发生变更，名称拟变更为“海澜之家股份有限公司”。

　　事实上，海澜之家在两次上市方案被证监会否决之后，很快就推出了借壳上市的“备用方案”。

　　去年7月13日，凯诺科技因重大资产重组停牌，8月31日公告称，凯诺科技控股股东——江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”），以5.09亿元的价格(1.5亿股,每股3.38元)将凯诺科技23.29%的股权转让给海澜集团有限公司(以下简称“海澜集团”)。同时，凯诺科技将以增发的形式，向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行38.46亿股股份，购买上市公司海澜之家100%股权。

　　此番重组交易完成后，凯诺科技成为海澜之家第一大股东——海澜集团的控股子公司，海澜集团董事长、海澜之家的实际控制人周建平成为凯诺科技实际控制人。

　　然而这并不是凯诺科技与海澜之家的“第一次”资本运作。早在海澜之家计划启动IPO进程之前，2007年12月11日，凯诺科技发布控制权转移公告，称第一大股东海澜集团与第二大股东三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》。协议约定，海澜集团将持有的凯诺科技4141万股(占公司总股本的12.81%)股份权益转让给三精纺。

　　由于海澜之家与凯诺科技存在一定程度的同业竞争以及关联交易，海澜集团当时将旗下重要的资产出让，也是为海澜之家的上市让路。然而由于独立性欠佳以及关联交易并未完全清除，两次申请上市被否，使得海澜集团作出了借壳上市的决定。

　　凯诺科技称，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一。

　　年报数据也证实了凯诺科技的表态底气十足。凯诺科技与海澜之家2013年合并报表显示，2013年公司实现营业收入为71.5亿元，同比增长57.8%，归属于母公司的净利润为13.5亿元，同比增长58.1%，扣税后归属于母公司净利润为12.9亿元，对2013年业绩的完成率达107%。

　　海澜之家是一家在服装经营模式上颠覆了传统规则的公司。其销售模式的核心是所有权与经营权相分离的委托代销模式，采购模式是赊购、滞销商品退货与二次采购相结合，这类模式适用于同质性较高的基本款品牌，因此该模式国内仅此一家，也难以复制。

　　实际上，年报披露的经营情况已经充分证明其商业模式的竞争力，海澜之家预计2014年开店规模与去年接近，并且计划今年将30%左右的畅销货品进行买断式的尝试(如T恤及羽绒服产品),由于该做法的利润高于赊销模式,因此,或在一定程度上可以增厚公司业绩。

　　对于未来两家公司的“联姻”，国联证券在研报中称，凯诺科技2013年收入和利润增速远高于男装行业,凸显公司商业模式和产品定位的优势,符合行业发展趋势。

　　对于目前的男装行业来说，随着城镇化的推进和二三线城市的发展，收入结构中中低端收入群体快速扩容，对“平价高质”消费品的需求日益强烈。优衣库和ZARA以“平价高质”的服装占领主要消费群体的市场，满足中低端消费者的需求，已经成为行业的风向标。但目前男装行业整体消费低靡，海澜之家能否突围，实现业绩快速增长的承诺依旧存在不确定性。